为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，银监会起草了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径反馈意见：

一、登录中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

二、通过电子邮件将意见发送至： zhengqiuyijian@cbrc.gov.cn

三、通过信函方式将意见寄至：北京市西城区金融大街甲15号中国银监会法规部（邮编：100140），并请在信封上注明“《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》征求意见”字样。

意见反馈截止时间为2017年9月7日。

中国银监会 
                                    2017年8月8日

《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》

（征求意见稿）

第一章  总则

第一条  为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，制定本办法。

第二条 本办法所称商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。  

第三条 实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，切实防止企业风险向银行业金融机构转移，防范相关道德风险。

第四条 银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除外。

第五条 银监会及其派出机构依法对实施机构及其分支机构业务活动实施监督管理。

第二章  设立、变更与终止

第六条 实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。

第七条 实施机构应当具备下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的章程；

（二）有符合本办法要求的出资人和注册资本；

（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；

（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；

（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

    （六）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第八条 商业银行作为出资人应当符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）主要审慎监管指标符合监管要求；

（四）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（五）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；

（六）为实施机构确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；

（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。

（九）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第九条 实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。

前款所称主出资人是指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。

第十条 其他境内法人机构作为实施机构的出资人，应当具备以下条件：

（一）有良好的公司治理结构；

（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（四）其他境内法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；

 (五) 其他境内法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；

（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。

其他境内法人机构为金融机构的，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。

第十一条 有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人：

    （一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

 （二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

    （四）现金流量波动受经济景气影响较大；

    （五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；

    （六）代他人持有实施机构股权；

 （七）其他对实施机构产生重大不利影响的情况。

第十二条 实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

银监会根据审慎监管的要求，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

第十三条 实施机构设立须经筹建和开业两个阶段。

第十四条 筹建实施机构，应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请，由银监会按程序受理、审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。

第十五条 实施机构的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前１个月向银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。

申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。

第十六条 实施机构开业，应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。

第十七条 实施机构应在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。

实施机构应自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前１个月向银监会提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。

未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。