两步走，完成跨境大并购

汤臣倍健为实现大体量跨境并购设计了“两步走”的并购方案。其跨境并购第一步可追溯至2018年1月汤臣倍健宣布收购计划，当年8月由汤臣倍健持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司，以现金对价购买Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）100％股权。

本次交易为跨境并购第二步。标的公司汤臣佰盛实为上市公司与其他股东在第一步交易中联合设立的持股型公司，其未开展其他经营业务，主要资产为间接持有的LSG 100%股权。本次交易，上市公司通过发行股份购买资产方式实现并购基金外部股东换股退出，并间接获得LSG 100%股权。

业务显著协同，深化布局益生菌市场

近年来，世界范围内膳食补充剂销售稳定增长，国内细分市场中益生菌补充剂增速较快。上市公司汤臣倍健处于中国膳食补充剂行业领导者地位，近年来的营业收入、利润均实现大幅增长，业绩优异。目标公司LSG所持有的Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位，同时在除澳大利亚和中国以外的其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。

本次交易完成后，上市公司将进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，加强对LSG 经营的各方面支持，形成显著的业务协同，在此基础上深化在益生菌产品领域的布局，进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。

汤臣倍健收购LSG，又是一个跨境并购中常出现的“中国故事”：中国消费市场正在高增长，日渐富裕的消费者更偏好海外中高端产品，境内公司可收购海外知名品牌，利用自身的销售渠道优势提高海外品牌销量，占领“消费升级”制高点。

根据阿里跨境电商研究中心数据显示，2016 年跨境电商零售进口额为2,480 亿元，同比增长 92%，预计到 2020 年跨境电商零售进口额将达到 1.5万亿元，年均增幅为 43%。从进口品类看，保健食品是拉动中国跨境电商零售进口的三大主营品类之一。

药店渠道是营养品线下销售的第一大渠道。药店直接面向终端消费者，往往承担重要的消费者教育功能。药店渠道的销售优势可以从产品价差反映出来。公告披露，产品在药店的终端价可达到出厂价的3倍。

药店渠道正是汤臣倍健擅长的。2017年年报披露，汤臣倍健全年针对药店和经销商开展3000场特训，累计培养药店人员15万人。有统计数据显示，从非直销渠道来看，汤臣倍健国内市占率排第一。

从发展战略上看，LSG与汤臣倍健之间有很强的互补性。汤臣倍健需要营养补剂市场的明星品牌，LSG也需要拥有境内销售渠道优势的龙头支持。LSG的高估值反映了汤臣倍健对未来发展的信心。

LSG:澳洲益生菌龙头

LSG为澳大利亚保健品公司，旗下主要品牌为益生菌品牌Life-Space。此外LSG还有Healthy Essentials系列约 40 个综合保健产品，独家代理Elmore Oil系列约 11 种精油产品，以及 Corams 系列约 4 个婴儿护理产品。LSG的产品范围涵盖维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂、精油、化妆品等。

在益生菌方面，LSG为澳大利亚行业龙头。根据 IRI Aztec AustralianPharmacy Data 数据显示，截至 2017 年 6 月，目标公司旗下核心产品 Life-Space 益生菌是澳大利亚主要药房中排名第二的益生菌品牌，市场占比达33.9%，仅落后排名第一的 Inner Health Plus 约 1.4%。

在2016年、2017年、2018年一季度，LSG分别实现营收人民币3.07亿元、4.74亿元、1.48亿元；净利润0.63亿元、0.63亿元、0.28亿元。整体看LSG各项财务数据基本稳定。

LSG这样的营养品公司实际上不亲自生产原材料，也没有直接针对终端消费者进行销售。从业务模式来看，LSG主要侧重研发产品与打造品牌。

在商品生产方面，LSG采购原材料后，会委托第三方生产商根据研发的配方进行制作。LSG本身不从事产品生产。

在销售方面，LSG面向的主要客户为澳洲各大药房及大型经销商。LSG并不面向终端客户。下游经销渠道均通过买断制收购LSG的商品。

LSG的主要优势在于产品研发与产品宣传。在产品研发方面，LSG积极与科研机构保持交流，及时跟上学界趋势并更新益生菌产品配方。公告披露，LSG通常每8个月到12个月就会更新Life-Space的配方。在产品投放市场之前，LSG会委托第三方实验室进行技术可行性测试。LSG的市场营销团队与外部调研机构也会及时分析市场情况。

在产品宣传方面，LSG通过各类媒体保持产品曝光度，树立品牌形象。近期LSG聘请的品牌代言人为了澳大利亚奥运会游泳金牌得主 Giaan Rooney 和中国著名影星刘涛。

本次交易也是继哈药股份投资GNC、西王食品蛇吞象加拿大营养品龙头KERR、合生元收购澳洲维生素及膳食补充品牌 Swisse等之后，又一例“外国食品品牌＋中国渠道”的经典并购案例。